会社の定款は、あまり深く考えずに雛形通りに作成することも少なくありませんが、個人的に重要視している定款の条項のひとつが株式の相続時売渡請求です。
株主が亡くなると、株式は預金や不動産と同じように、相続財産として相続人に承継されます。
会社としては、相続人とはいえ思わぬ人が株式を取得し、議決権を通して会社の経営に影響力をもつことを避けたいと思うことが一般的です。
そこで、株式を取得した相続人に対し、会社に株式を売ってもらうよう請求することができるのが、相続時売渡請求です。相続時売渡請求の条項を設置するには、会社の定款に次のような定めを置きます。
「第〇条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。」
この条項を定款に定めておくことで、買い取りに必要な財源があれば、たとえ相続人が拒否したとしても会社は強制的に株式を買い取ることができるようになります。
具体例
例えば、AさんとBさんが会社を創業し、それぞれが自社の株式を持っているとします。
Aさんが亡くなると、Aさんの株式はAさんの妻や子供が相続します。
共同創業者であるBさんは、これまで一度も経営に関わったことのないAさんの家族と一緒に、会社を経営することを望まないかもしれません。
特にAさんの持株割合が多かった場合、会社として意思決定をするのに、Aさんの家族の同意が必要な局面が多くなります。
そのような時に相続時売渡請求の条項があると、会社がAさんの家族から株式を買い取ることで株主はBさんだけになり、経営権が分散するのを防ぐことができます。
諸刃の側面
一見便利な相続時売渡請求ですが、気を付けなければいけないこともあります。
先ほどの例ですが、創業者Aさんから見たらどうでしょう。
Aさんは、もしかしたら息子を後継者にしたいと考えていて、自身亡きあとは息子に会社を継いでもらいたいと思っているかもしれません。にもかかわらず、会社から売渡請求を行使されてしまうと、Aさんの息子は株式を強制的に買い取られ、創業者一族にも関わらず経営から排除されることもあり得ます。
言葉を選ばずにいうと、「長生きしたもの勝ち」という諸刃の一面を有しているのが相続時売渡請求です。
設計は慎重に
相続によって株式が分散し、仲の悪い親族に株式が渡ってしまった等、会社側が苦慮するケースはよく見聞きします。
相続時売渡請求を設定していれば..という会社があるのも事実ですが、メリットだけではありませんので、現在の株主構成をもとに慎重に検討をした方がよいでしょう。
